De l’association à la coopérative

La transformation en Scop ou en Scic

Beaucoup d’associations voient, au fil de leur développement, leur forme juridique s’éloigner de leur réalité. L’activité économique a pris le pas sur l’action bénévole, la raréfaction des financements publics impose de diversifier les ressources, l’équipe salariée porte le projet sans participer aux décisions, des usagers, des partenaires ou des collectivités souhaitent s’y engager durablement, et les besoins de financement appellent des fonds propres que les cotisations ne fournissent pas. D’autres projets ont adopté dès l’origine la forme associative en préfiguration d’une coopérative à venir. La société coopérative répond à ces attentes sans renier le projet associatif : chaque associé y dispose d’une voix quel que soit son apport, les excédents sont prioritairement mis en réserve et le capital n’est rémunéré que de façon limitée.

Le droit français ménage pour cela une voie singulière. Alors qu’une association ne peut en principe devenir une société sans disparaître, la loi l’autorise à se transformer en société coopérative sans création d’une personne morale nouvelle (art. 28 bis de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération). Deux statuts coopératifs se prêtent naturellement à cette évolution : la société coopérative de production (Scop), détenue majoritairement par ses salariés, et la société coopérative d’intérêt collectif (Scic), qui réunit autour d’un même projet salariés, bénéficiaires et partenaires. L’opération n’est pas pour autant une simple formalité : elle fait des membres des associés, des administrateurs bénévoles des mandataires sociaux et de l’association un contribuable de droit commun. Elle se prépare en conséquence.

I. Le cadre juridique de la transformation

A. Une passerelle unique entre l’association et la société

1. L’impossibilité de principe d’une transformation en société

L’association est la convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs connaissances ou leur activité « dans un but autre que de partager des bénéfices » (art. 1er de la loi du 1er juillet 1901). La société est, à l’inverse, instituée en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter (art. 1832 du Code civil). Passer de l’une à l’autre ne relève donc pas d’un simple changement de forme : c’est la nature même du groupement qui change, et une telle mutation suppose un texte qui l’autorise.

Aucun texte ne le prévoit pour les sociétés commerciales classiques. L’association qui souhaite exercer son activité sous la forme d’une SARL, d’une SAS ou d’une SA doit donc être dissoute, puis une société nouvelle constituée, avec toutes les conséquences d’une rupture : les contrats, les autorisations et l’historique de la structure sont à reconstruire, et les biens de l’association ne peuvent être attribués à ses membres, hors reprise de leurs apports (art. 15 du décret du 16 août 1901). La Cour de cassation l’a rappelé à propos d’une SARL qui avait repris, sous le même nom, l’activité d’une association dissoute en cours d’instance : cette société ne pouvait intervenir au procès engagé contre l’association, dès lors que « la personnalité morale d’une association régie par la loi du 1er juillet 1901 ne pouvait se continuer dans celle d’une société commerciale » (Cass. 1re civ., 22 novembre 1988, n° 86-18.844 et 86-19.189, Bull. civ. I, n° 332).

Le législateur n’a ménagé que de rares exceptions à ce principe. Deux d’entre elles conduisent à des groupements qui ne sont pas des sociétés. Une association dont l’objet correspond à la définition du groupement d’intérêt économique peut se transformer en un tel groupement, sans dissolution ni création d’une personne morale nouvelle (art. L. 251-18 du Code de commerce), mais le GIE n’a vocation qu’à prolonger l’activité économique de ses membres. Une association peut aussi devenir une fondation reconnue d’utilité publique, par une délibération adoptée dans les conditions requises par ses statuts pour sa dissolution, la transformation prenant effet avec le décret en Conseil d’État qui accorde la reconnaissance (art. 20-2 de la loi n° 87-571 du 23 juillet 1987). Une seule exception, enfin, ouvre la voie à une société : l’article 28 bis de la loi du 10 septembre 1947, qui permet la transformation en société coopérative. La coopérative est ainsi la seule forme de société accessible à une association sans rupture de sa personnalité morale.

Lorsque cette voie ne convient pas, d’autres organisations restent possibles, qui ne sont plus des transformations. L’association peut conserver son statut et confier son activité économique à une filiale qu’elle détient. Elle peut aussi apporter sa branche d’activité, par un apport partiel d’actif, à une Scic constituée à cet effet, dont elle devient associée aux côtés des salariés et des autres parties prenantes. Les conséquences fiscales de ces schémas sont présentées sur la page consacrée aux activités lucratives des associations.

2. La continuité de la personne morale et ses effets

L’article 28 bis ouvre la transformation aux associations déclarées relevant de la loi du 1er juillet 1901, ainsi qu’aux associations de droit local d’Alsace-Moselle régies par la loi du 19 avril 1908. Elles peuvent devenir une société coopérative « ayant une activité analogue », et cette transformation « n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle ». La condition d’activité analogue traduit la logique de l’opération : la coopérative poursuit le projet de l’association sous une autre forme, et la transformation n’est pas un moyen de changer d’activité. La doctrine en déduit que l’activité réelle de la structure ne doit pas être modifiée à l’occasion de l’opération ; lorsque l’objet doit être adapté, mieux vaut y procéder par une modification statutaire préalable. Cette activité doit en outre entrer dans la définition légale de la coopération et dans celle de la catégorie de coopérative choisie.

Parce que la personne morale demeure, il n’y a ni dissolution, ni liquidation, ni transmission de patrimoine. La coopérative conserve les biens, les créances et les dettes de l’association ainsi que ses contrats en cours, tels que le bail, les emprunts ou les marchés, et elle reste l’employeur des salariés, dont les contrats de travail se poursuivent sans transfert.

Le texte règle en outre le sort des agréments et des financements. Les agréments, habilitations et conventions, ainsi que, le cas échéant, les aides et avantages financiers directs ou indirects auxquels ils donnent droit, se poursuivent dans la société coopérative, sous réserve que son objet statutaire et ses règles d’organisation et de fonctionnement demeurent conformes aux conditions législatives et réglementaires requises. Il en va de même des conventions d’apports associatifs, ce qui préserve les droits consentis aux apporteurs. Pour la Scic, la loi va plus loin : l’agrément d’éducation à l’environnement, d’éducation à la santé ou d’éducation populaire précédemment accordé lui est automatiquement transféré, à charge pour elle d’en respecter les obligations (art. 19 sexdecies A de la loi du 10 septembre 1947). Cette continuité de principe ne dispense pas d’examiner chaque agrément au regard de ses propres conditions, ni chaque convention de financement au regard de ses clauses, certaines réservant expressément le bénéfice de l’aide aux organismes sans but lucratif.

Le sort des réserves constitue le cœur du dispositif. Les réserves et les fonds associatifs constitués avant la transformation ne sont ni distribuables aux associés, ni incorporables au capital. Ils échappent aussi aux mécanismes coopératifs qui permettraient d’en faire profiter les associés, qu’il s’agisse de l’incorporation de réserves au capital, avec revalorisation des parts ou distribution de parts gratuites, ou de l’attribution d’une part de réserve aux associés sortants (art. 28 bis, écartant les troisième et quatrième alinéas de l’article 16 et l’article 18 de la même loi). Le patrimoine accumulé par l’association reste ainsi affecté au projet : personne ne s’enrichit de la transformation. La règle se prolonge pendant toute la vie de la coopérative : en cas de dissolution, les associés ne reprennent que le capital effectivement versé, et l’actif net subsistant est dévolu à d’autres coopératives ou à une autre entreprise de l’économie sociale et solidaire (art. 19 de la même loi).

B. Le choix de la coopérative

La loi définit la coopérative comme « une société constituée par plusieurs personnes volontairement réunies en vue de satisfaire à leurs besoins économiques ou sociaux par leur effort commun et la mise en place des moyens nécessaires ». Elle respecte cinq principes : une adhésion volontaire et ouverte à tous, une gouvernance démocratique, la participation économique de ses membres, leur formation et la coopération avec les autres coopératives. Sauf dispositions spéciales, chaque associé y dispose d’une voix, et les excédents sont prioritairement mis en réserve (art. 1er de la loi du 10 septembre 1947). Ce statut général se combine avec la loi propre à chaque catégorie de coopérative et avec le droit des sociétés commerciales, qui régit la forme choisie.

L’article 28 bis vise toute société coopérative. Mais la plupart des familles coopératives, qu’elles soient agricoles, de commerçants, d’artisans ou de consommateurs, réunissent des membres d’une même qualité, ce qui convient mal à la diversité des membres d’une association. En pratique, deux statuts s’imposent : la Scop lorsque le projet est porté par l’équipe salariée, la Scic lorsqu’il fédère plusieurs catégories de parties prenantes.

1. La Scop, coopérative de salariés

La société coopérative de production, que ses statuts peuvent dénommer société coopérative et participative, est formée par des travailleurs associés pour exercer en commun leur profession dans une entreprise qu’ils gèrent directement ou par l’intermédiaire de mandataires désignés par eux et en leur sein (art. 1er de la loi n° 78-763 du 19 juillet 1978). Elle prend la forme d’une SARL, d’une SAS ou d’une SA à capital variable (art. 3) et compte au moins deux associés salariés, sept sous la forme anonyme (art. 5).

Le pouvoir y appartient aux salariés. Les associés extérieurs, personnes physiques ou morales qui apportent des capitaux sans travailler dans l’entreprise, ne peuvent détenir ensemble plus de 49 % des droits de vote, et ceux qui ne sont pas eux-mêmes des coopératives plus de 35 % (art. 3 bis de la loi du 10 septembre 1947) : les salariés associés disposent donc en principe d’au moins 65 % des voix. Ils détiennent aussi la majorité du capital, que le mouvement coopératif exprime par la règle des 51 %, et aucun associé ne peut en détenir plus de la moitié (art. 24 de la loi de 1978). La loi fiscale en tire les conséquences : une Scop dont plus de la moitié du capital appartient à des associés non coopérateurs perd l’essentiel de ses avantages fiscaux (art. 214, 237 bis A et 1456 du Code général des impôts, ou CGI). Tout salarié majeur employé depuis au moins un an peut demander à devenir associé, et l’assemblée est tenue de statuer sur sa demande (art. 7 de la loi de 1978).

La répartition des excédents est encadrée (art. 33 de la loi de 1978). Une fraction de 15 % est affectée à la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne le montant le plus élevé atteint par le capital, une autre au fonds de développement, et 25 % au moins reviennent à l’ensemble des salariés, associés ou non. Les intérêts versés aux parts sociales ne peuvent excéder ni les dotations aux réserves, ni les sommes allouées aux salariés, ce qui les cantonne au tiers des excédents au plus. Enfin, aucune société ne peut se prévaloir de la qualité de Scop sans être inscrite sur la liste dressée par le ministère du travail (art. 54 de la loi de 1978 ; décret n° 93-1231 du 10 novembre 1993).

La Scop convient à l’association dont le projet repose d’abord sur son équipe salariée, prête à investir dans le capital et à assumer la gouvernance. Elle laisse en revanche peu de place aux bénévoles, et les autres partenaires de l’association ne peuvent y entrer qu’en minorité.

2. La Scic, coopérative des parties prenantes

La société coopérative d’intérêt collectif prend la forme d’une SA, d’une SAS ou d’une SARL à capital variable. Elle a pour objet « la production ou la fourniture de biens et de services d’intérêt collectif, qui présentent un caractère d’utilité sociale » (art. 19 quinquies de la loi du 10 septembre 1947), ce qui suppose de vérifier que l’activité de l’association répond à cette exigence.

Son sociétariat est ouvert à toute personne qui contribue par tout moyen à son activité : salariés, producteurs, bénéficiaires, bénévoles, personnes publiques. Elle comprend au moins trois catégories d’associés, parmi lesquelles figurent obligatoirement les bénéficiaires habituels de ses activités et ses salariés ou, à défaut, ses producteurs. Les collectivités territoriales, leurs groupements et les établissements publics territoriaux peuvent détenir ensemble jusqu’à 50 % de son capital et lui consentir des avances en compte courant d’associé (art. 19 septies). Chaque associé dispose d’une voix ; les statuts peuvent répartir les associés en trois collèges ou plus, dont aucun ne peut détenir plus de 50 % ni moins de 10 % des droits de vote, l’apport en capital ne pouvant servir de critère de pondération (art. 19 octies).

La Scic est conçue pour réinvestir ses résultats. Ses statuts fixent la dotation annuelle à une réserve statutaire, qui ne peut être inférieure à la moitié des sommes disponibles après dotation aux réserves légales (art. 19 nonies). Compte tenu du prélèvement minimal de 15 % que l’article 16 impose tant que les réserves n’atteignent pas le montant du capital, 57,5 % au moins des excédents sont ainsi mis en réserve, et de nombreuses Scic y affectent la totalité. Les subventions versées par les collectivités publiques, leurs groupements et les associations ne sont pas prises en compte pour le calcul de l’intérêt servi aux parts sociales.

Le capital n’y est pas davantage un instrument de profit. La Scic ne peut ni répartir ses excédents entre ses associés au prorata de leurs opérations, ni incorporer ses réserves au capital (même article, écartant l’article 15 et les deux derniers alinéas de l’article 16). L’intérêt servi aux parts, que l’assemblée peut aussi décider de ne pas verser, est plafonné à la moyenne sur trois ans du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points (art. 14). Ses produits et services, enfin, peuvent bénéficier à des tiers non associés (art. 19 sexies), ce qui la rapproche d’une association ouverte sur son public.

La Scic prolonge naturellement le sociétariat pluriel de nombreuses associations, qui réunissent déjà usagers, salariés, bénévoles et partenaires. Elle est la voie privilégiée lorsqu’une collectivité est appelée au capital ou lorsque les bénévoles doivent conserver une place dans les décisions.

Le tableau suivant met en regard les principaux traits des trois statuts.

Critère Association Scop Scic
Texte de référence Loi du 1er juillet 1901 Loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 et loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 Titre II ter de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947
Forme Association déclarée SARL, SAS ou SA à capital variable SARL, SAS ou SA à capital variable
Membres Membres, selon les statuts Salariés associés, associés extérieurs minoritaires Trois catégories au moins, dont les bénéficiaires et les salariés ou, à défaut, les producteurs
Pouvoir Selon les statuts Une voix par associé ; 65 % des voix au moins aux salariés, en principe Une voix par associé ; collèges possibles, chacun entre 10 % et 50 % des voix
Capital Pas de capital Majorité aux salariés ; aucun associé au-delà de la moitié Collectivités territoriales : 50 % au plus
Affectation du résultat Aucun partage entre les membres 15 % à la réserve légale, fonds de développement, 25 % au moins aux salariés, intérêts aux parts plafonnés 57,5 % au moins en réserves, intérêts aux parts limités
Fiscalité Non lucrative sous conditions IS ; part des salariés, participation et provision pour investissement déductibles ; exonération de CFE IS en principe ; réserves impartageables déductibles ; CFE de droit commun

II. La conduite de la transformation

A. La préparation et la décision

1. L’étude préalable

Une transformation réussie se décide au terme d’une étude de faisabilité, qui vérifie que le projet coopératif tient sur les plans humain, économique, juridique et fiscal. Le volet coopératif identifie les parties prenantes, leurs intérêts et la gouvernance cible : catégories d’associés, poids de chacune, répartition des rôles entre la direction et les instances collégiales. Le volet économique, conduit avec l’union régionale des Scop et des Scic ou l’expert-comptable de la structure, mesure l’incidence de la transformation sur le modèle socio-économique : souscriptions au capital, évolution des subventions, nouvelle fiscalité, rémunération des dirigeants. Le volet juridique et fiscal, enfin, recense tout ce qui pourrait faire obstacle à l’opération ou en compliquer la mise en œuvre.

Cette étude est d’autant plus nécessaire que le choix engage durablement. Une fois la qualité de coopérative acquise, elle ne peut être abandonnée qu’avec l’autorisation de l’autorité administrative, donnée après avis du Conseil supérieur de la coopération, et seulement lorsque cette qualité fait obstacle à la survie de l’entreprise ou entrave gravement son développement ; les réserves impartageables conservent alors ce caractère pendant dix ans (art. 25 de la loi du 10 septembre 1947). La transformation ne laisse guère de place au droit à l’erreur.

Les statuts sont le premier objet de cet examen. Il s’agit de vérifier les règles de majorité et de quorum applicables aux décisions de modification, de dissolution ou de transformation, la compatibilité de l’objet avec une activité analogue et, pour une Scic, avec l’exigence d’utilité sociale, la possibilité de transposer les catégories de membres en catégories d’associés, et enfin les clauses propres au statut associatif, relatives à la non-lucrativité, à la dévolution des biens et aux apports avec droit de reprise.

Les engagements pris hors statuts méritent la même attention : subventions d’investissement assorties de clauses de reversement, legs et donations grevés de charges, conventions pluriannuelles d’objectifs, agréments soumis à des conditions de forme, baux, prêts et contrats de crédit-bail comportant des clauses liées à la forme juridique ou au caractère non lucratif. Une association reconnue d’utilité publique doit en outre tenir compte de l’approbation administrative à laquelle sont soumises ses modifications statutaires et du sort de cette reconnaissance, propre aux associations et aux fondations. Le volet social vérifie le champ d’application de la convention collective et l’éligibilité des contrats aidés. Chaque point peut être classé comme compatible, à adapter ou bloquant en l’état. Un point bloquant n’interdit pas la transformation, mais il commande d’être traité en priorité, par une modification statutaire préalable ou l’accord d’un financeur.

2. Les assemblées et les formalités

La transformation est décidée par les membres réunis en assemblée générale extraordinaire ; les dirigeants la préparent et l’exécutent. L’article 28 bis ne fixe ni majorité ni quorum : la décision est prise dans les conditions prévues par les statuts, qui sont libres de les déterminer. Rares sont pourtant les statuts qui envisagent la transformation, et la majorité requise lorsqu’ils sont muets est discutée. Selon une première lecture, l’unanimité s’imposerait, en raison de l’ampleur du changement. Selon une autre, la majorité prévue pour modifier les statuts suffirait, puisque la transformation n’accroît pas les engagements des membres, qui ne deviennent associés que s’ils souscrivent au capital. Entre ces deux positions, la prudence commande de retenir au minimum les conditions statutaires de la dissolution, auxquelles la loi soumet la fusion et la scission d’associations (art. 9 bis de la loi du 1er juillet 1901) comme la transformation d’une association en fondation reconnue d’utilité publique (art. 20-2 de la loi du 23 juillet 1987). La voie la plus sûre consiste à réunir une première assemblée extraordinaire, qui insère dans les statuts une clause de transformation et en fixe les majorités, avant celle qui décide l’opération. L’unanimité, lorsqu’elle peut être réunie, reste la meilleure assise d’un projet coopératif. Aucun texte n’impose, en revanche, l’intervention d’un commissaire aux comptes ou d’un commissaire à la transformation.

L’assemblée de transformation constate que les conditions légales sont réunies et que la personne morale se poursuit, décide la transformation et en fixe la date d’effet, affecte les réserves antérieures à un compte de réserves dédié et statue sur le résultat de l’exercice en cours, adopte les statuts de la coopérative, enregistre les souscriptions, admet les premiers associés et constate le montant du capital, prend acte du retrait des membres qui ne souscrivent pas et de la fin des mandats des administrateurs, désigne les dirigeants et les instances collégiales, et donne enfin les pouvoirs nécessaires aux formalités. La date d’effet, qui commande la clôture des comptes de l’association et l’ouverture du premier exercice de la coopérative, s’arrête avec l’expert-comptable.

Les formalités suivent : publicité légale, immatriculation de la coopérative au registre du commerce et des sociétés, déclaration au greffe des associations de la transformation, et non d’une dissolution, puisque la personne morale subsiste, et, pour une Scop, demande d’inscription sur la liste ministérielle. Les partenaires, les financeurs et les autorités qui ont délivré des agréments en sont informés. Entre la décision de principe et la transformation effective, il faut compter en pratique au moins trois à six mois d’accompagnement.

B. Les conséquences de la transformation

1. Les associés, les salariés et les dirigeants

Les membres de l’association ne deviennent pas automatiquement associés de la coopérative : cette qualité suppose la souscription d’au moins une part sociale, et ceux qui ne souscrivent pas quittent la structure. Le capital initial est formé par ces souscriptions, en numéraire ou en nature, puisque les réserves de l’association ne peuvent y être incorporées. Variable, il permet ensuite d’accueillir de nouveaux associés et d’enregistrer les départs sans modifier les statuts ; l’associé qui se retire est remboursé à la valeur nominale de ses parts, sans plus-value (art. 18 de la loi du 10 septembre 1947). Les statuts encadrent ces mouvements, par un capital minimum, un préavis de retrait, des délais de remboursement et l’agrément des nouveaux associés.

Les salariés conservent le même employeur, et leurs contrats se poursuivent sans formalité. La convention collective appelle en revanche un examen attentif : lorsque son champ d’application est défini par référence au caractère non lucratif de l’employeur, la transformation peut en mettre en cause l’application. La convention continue alors de produire effet jusqu’à l’entrée en vigueur d’un accord de substitution ou, à défaut, pendant un an à compter de l’expiration du délai de préavis, les salariés bénéficiant ensuite d’une garantie de rémunération (art. L. 2261-14 du Code du travail). En Scop, tous les salariés ont vocation à devenir associés ; en Scic, ils forment une catégorie obligatoire d’associés, et les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles ils sont tenus de demander leur admission (art. 19 septies de la loi du 10 septembre 1947). Les bénévoles, enfin, peuvent devenir associés d’une Scic et y former un collège.

Les dirigeants changent de statut. Les administrateurs bénévoles cèdent la place à des mandataires sociaux, gérant, président, directeur général ou administrateurs selon la forme retenue, qui peuvent être rémunérés sans être soumis aux limites que la gestion désintéressée impose aux associations, mais qui répondent de leur gestion comme les dirigeants de toute société commerciale. En Scop, ils sont désignés par les associés et parmi eux. La vie sociale se structure : assemblée annuelle d’approbation des comptes, rapport de gestion rendant compte, pour la Scic, de l’évolution du projet coopératif (art. 19 terdecies), et révision coopérative, contrôle périodique de la conformité de l’organisation et du fonctionnement de la coopérative aux principes et aux règles de la coopération (art. 25-1 de la loi du 10 septembre 1947 ; art. 54 bis de la loi de 1978 pour les Scop).

2. La fiscalité de la coopérative

La coopérative est en principe passible de l’impôt sur les sociétés : l’article 206, 1 du CGI vise les sociétés coopératives « quel que soit leur objet ». L’association qui n’était pas soumise aux impôts commerciaux y entre donc à la date d’effet de la transformation, qui ouvre le premier exercice imposable et appelle l’établissement d’un bilan fiscal d’ouverture. La TVA s’applique aux opérations de la coopérative selon les règles de droit commun, en fonction de leur nature, et le bénéfice des exonérations réservées aux organismes sans but lucratif doit être réexaminé. En contrepartie, la taxe sur les salaires cesse en principe d’être due lorsque 90 % au moins du chiffre d’affaires est soumis à la TVA (art. 231 du CGI).

Une décision récente invite toutefois à ne pas tenir cet assujettissement pour automatique. La cour administrative d’appel de Toulouse a jugé que la forme de société par actions simplifiée d’une Scic « ne suffit pas à établir qu’elle exercerait une activité de nature lucrative, laquelle dépend des conditions dans lesquelles ses activités sont concrètement exercées ». Relevant sa gestion désintéressée, la rémunération proportionnée de sa dirigeante, l’absence de distribution, ses prix limités au coût de revient et l’absence de concurrence directe avec le secteur lucratif, elle l’a déchargée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CAA Toulouse, 1re ch., 19 mars 2026, n° 24TL00452, inédit au recueil Lebon). Cette décision isolée, contraire à la position traditionnelle de l’administration, ne permet pas de tenir pour acquise la non-lucrativité d’une Scic ; elle montre en revanche l’intérêt de documenter avec soin les conditions concrètes d’exercice de son activité.

Chaque statut dispose de ses propres leviers. En Scop, la part des excédents attribuée aux salariés est déductible du résultat imposable (art. 214, 1-2° du CGI), de même que les sommes portées à la réserve spéciale de participation ; la Scop peut en outre constituer en franchise d’impôt une provision pour investissement au plus égale à ces dernières, les dotations à la réserve légale et au fonds de développement pouvant en tenir lieu (art. 237 bis A du CGI). Elle est exonérée de cotisation foncière des entreprises lorsque ses statuts et son fonctionnement sont reconnus conformes à la loi de 1978 (art. 1456 du CGI). En Scic, la part des excédents mise en réserves impartageables est déductible de l’assiette de l’impôt sur les sociétés (art. 209, VIII du CGI), de sorte que l’impôt ne porte en pratique que sur la fraction des excédents qui n’est pas mise en réserve.

La transformation met fin, en principe, à la faculté de délivrer des reçus fiscaux. L’administration considère en effet que la forme de société commerciale fait obstacle au régime fiscal du mécénat, y compris pour une Scic dont les statuts garantissent une gestion désintéressée (BOI-RES-BIC-000076 du 17 février 2021, rendu en matière de spectacle vivant). Lorsque les dons restent essentiels à l’équilibre du projet, il peut être utile de conserver ou de créer, à côté de la coopérative, une structure non lucrative qui porte les actions d’intérêt général, sans pouvoir financer l’activité économique de la coopérative.

Ces questions gagnent à être tranchées avant la transformation, d’autant que les textes fiscaux ne règlent pas spécifiquement le passage d’une association à une coopérative. Un rescrit fiscal (art. L. 80 B du Livre des procédures fiscales) permet d’obtenir la position de l’administration sur le régime d’imposition de la coopérative, sur le bilan d’ouverture ou sur la TVA, et de sécuriser ainsi la date d’effet retenue.

Quatre idées reçues

« Les réserves de l’association vont revenir aux associés. » Elles restent au contraire affectées au projet : la loi interdit de les distribuer comme de les incorporer au capital.

« Tous les membres deviennent automatiquement associés. » La qualité d’associé suppose une souscription au capital ; les membres qui ne souscrivent pas quittent la structure.

« La transformation fait perdre les agréments et les subventions. » Ils se poursuivent dans la coopérative tant que son objet et son fonctionnement restent conformes aux conditions requises, sous réserve des clauses propres à chaque convention.

« La Scic ne paie pas d’impôt. » Elle est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés ; les sommes mises en réserves impartageables sont en revanche déduites de son résultat imposable.

L’accompagnement du cabinet

L’équipe Entrepreneuriat Engagé de Trinity Avocats accompagne les associations à chaque étape de leur transformation : examen des statuts et des engagements, volet juridique et fiscal de l’étude de faisabilité, demande de rescrit, rédaction des statuts de la Scop ou de la Scic et de leur règlement intérieur, préparation et tenue des assemblées, formalités et demande d’inscription sur la liste des Scop. Elle assure ensuite le secrétariat juridique de la coopérative : assemblées annuelles, entrées et sorties d’associés, obligations périodiques. Elle intervient, lorsque le projet le justifie, aux côtés de l’union régionale des Scop et des Scic et de l’expert-comptable de la structure.

Lorsque la coopérative n’est pas la réponse adaptée, le cabinet accompagne aussi les autres voies d’évolution : maintien du statut associatif avec une gouvernance renouvelée, sectorisation des activités lucratives, création d’une filiale commerciale ou apport de l’activité à une Scic constituée aux côtés de l’association.

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Informations à jour au 21 octobre 2026. Cette page présente le régime général de la transformation en société coopérative des associations régies par la loi du 1er juillet 1901 ou par le droit local d’Alsace-Moselle ; elle ne remplace pas l’analyse d’une situation particulière.